我的財會人生系列之十四：重組并購與清算工作反思

沒有上市公司的經(jīng)歷，卻經(jīng)歷了比上市公司也不少的重組、并購和清算業(yè)務(wù)。每一次重組并購與清算，雖然偶爾也有一種自豪感和成就感，但更多留給我的是折磨和心痛。

我經(jīng)歷的第一次大重組是在2009年。高速公路管理大重組，原來的三家高速公路法人（項目辦、小高管局和道路開發(fā)中心）合并為一家法人，當時核準的批復名稱為河北省高速公路管理局（集團），事業(yè)法人登記沒有“集團”二字，據(jù)說“集團”二字還有事企之爭的故事。

由于三家法人各自都有自己的三產(chǎn)經(jīng)營，分別是河北國融高速公路發(fā)展中心負責項目辦的三產(chǎn)經(jīng)營、河北省祿發(fā)實業(yè)總公司、河北祿發(fā)高速公路養(yǎng)護有限公司、河北省高速公路廣告有限公司、河北路訊高速公路通信管道有限公司分別負責小高管局三產(chǎn)經(jīng)營），省道路開發(fā)中心的三產(chǎn)業(yè)務(wù)全部實行承包和租賃經(jīng)營，沒有成立企業(yè)法人。

按照局領(lǐng)導指示，各家三產(chǎn)經(jīng)營公司要合并重組，這一任務(wù)主要落在我的頭上，我加班加點，從專業(yè)化經(jīng)營角度、公司法角度、稅收籌劃角度謀劃了多個版本的方案并與2009年2月18日專門提交了長達1萬余字的《高管局服務(wù)管理中心機構(gòu)與業(yè)務(wù)重組的幾點思考》，報告對各種方案的利弊得失均作了詳盡的分析（現(xiàn)在看來，2019年高管局整體改制成為集團，服務(wù)區(qū)經(jīng)營組建了燕趙驛行子集團和祿發(fā)實業(yè)子集團恰好是這一思路的落實）

我的最終建議是，保留河北國融高速公路發(fā)展中心或祿發(fā)實業(yè)總公司作為三產(chǎn)經(jīng)營總公司（母公司），注銷另外一家公司，重組廣告、路訊、養(yǎng)護、水業(yè)子公司....并制作了多版重組形象圖。

最后，局領(lǐng)導決定保留祿發(fā)實業(yè)總公司，其他注銷。

這是我第一次組織協(xié)調(diào)公司合并、重組與清算注銷業(yè)務(wù)。方案設(shè)計好了以后就是推進實施，注銷任何公司都涉及清算審計、清查盤點、債權(quán)債務(wù)清算、工商稅務(wù)以及銀行手續(xù)注銷等。持續(xù)了三個多月甚至半年，審計評估咨詢等費用的確是一筆不小的支出，至今記憶猶新。

2013年，為了壓減政府債務(wù)，培育壯大高速公路經(jīng)營實體，省里決定，把經(jīng)營性高速公路資產(chǎn)以及經(jīng)營公司、其他沿線經(jīng)營公司一并劃出來單獨組建河北交通投資集團公司。由于當時的祿發(fā)實業(yè)總公司不僅負責經(jīng)營性服務(wù)區(qū)資產(chǎn)經(jīng)營，還負責非經(jīng)營性服務(wù)區(qū)資產(chǎn)（附屬于收費還貸公路）經(jīng)營。

根據(jù)劃轉(zhuǎn)協(xié)議，非經(jīng)營性服務(wù)區(qū)資產(chǎn)是保留在高管局不劃出的。但是由于這些非經(jīng)營性服務(wù)區(qū)資產(chǎn)天生的經(jīng)營性質(zhì)，無法用事業(yè)單位名義開展經(jīng)營，于是高管局又組建了河北國建高速公路投資管理有限公司，接受保留服務(wù)區(qū)的經(jīng)營業(yè)務(wù)。這樣就涉及國建公司與祿發(fā)實業(yè)總公司的清算事宜。

為此，我們聘請了河北天華會計師事務(wù)所，對祿發(fā)實業(yè)總公司進行清算審計，又抓緊組建了河北國建高速公路投資管理有限公司（公司名稱中的投資二字還有故事，稍后談及），對將要留下經(jīng)營的服務(wù)區(qū)等經(jīng)營實體劃歸國建公司經(jīng)營管理。

那么這些服務(wù)區(qū)是直接變更到國建公司名下，還是先注銷后變更，這里大有學問。按照我的理解，兩個獨立實體的下屬分公司相互承接，應(yīng)該先注銷，再新建。實際做法中，由于地方工商部門以及稅務(wù)部門的理解不一致，做法也不盡相同。有的先注銷后新建，有的的直接變更（若干年后發(fā)現(xiàn)水業(yè)公司也是這樣直接變更的，清算時遺留問題多多）。

“一建一銷”，對決策層就是一句話，但對執(zhí)行層尤其是基層，真是要跑斷腿，磨破嗓。不僅如此，伴隨而來的清算審計、經(jīng)濟責任審計、各項證照手續(xù)變更，又是一筆巨額支出?！昂臅r耗力耗財”是我對第二次重組并購清算經(jīng)歷的深刻記憶。

2019年，為了進一步減低政府債務(wù)負擔，實現(xiàn)省里組建六大集團的戰(zhàn)略規(guī)劃，經(jīng)省里批準，高管局整體改制為河北高速路集團。

由于按照集團發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，高速公路沿線經(jīng)營是一個獨立的板塊。

按道理，我們已經(jīng)有了國建投資公司，我以為直接變更國建投資公司的股東（由原來的高管局服務(wù)管理中心變更為新組建的高速集團）即可，心里竊喜，這次就不用勞民傷財了，重組合并清算應(yīng)該簡單了很多，最多對國建投資公司進行一下重組審計。

但是，實際運作發(fā)生了重大變化，由于高速集團將來要進軍金融板塊，于是在頂層決策時，就有領(lǐng)導就堅持把國建投資公司上收至集團，進行股東變更，重新組建河北燕趙驛行高速公路有限公司負責原有服務(wù)區(qū)業(yè)務(wù)經(jīng)營，這又涉及與國建投資公司的重組清算事宜。為此，我多方提建議，對此種做法表示不可理解。

由于省里已經(jīng)批準了廳里的高管局改制方案，國建投資公司上劃，新組建公司負責高速公路沿線附屬設(shè)施經(jīng)營已經(jīng)無法更改。當時的我心里十分著急，在說服單位領(lǐng)導和上級主管部門領(lǐng)導的前提下，我又以《關(guān)于國建公司定位的情況報告》試圖扭轉(zhuǎn)。并于2020年9月再次提交了《關(guān)于國建公司改革事宜的請示》，對國建投資公司留在燕趙驛行公司提出進一步的訴求。但是這些報告均未得到完全響應(yīng)。

于是大規(guī)模的清算評估、審計、注銷活動相繼展開，期間，不僅費用花銷巨大，證照手續(xù)的注銷新辦更是難上加難，不少地方配備專人專車。各種重組合并清算手續(xù)辦了將近2年多，到了2021年，上級集團公司才發(fā)現(xiàn)國建投資公司并不具有金融性質(zhì)，無法直接轉(zhuǎn)成財務(wù)公司（截止現(xiàn)在，據(jù)了解國建投資公司還保留僵尸狀態(tài)）。雖然我已離崗退休，但是這種重組思路帶給我的惋惜與心痛一直困擾在心。

離崗前夕，2020年8月，考慮到高速集團所在的辦公大樓物業(yè)服務(wù)移交給新成立的燕趙驛行物業(yè)公司，原國建高速公路投資管理有限公司投資成立的石家莊通衢物業(yè)服務(wù)有限公司依照其母公司決定予以清算注銷，由于我當時是通衢物業(yè)公司和新物業(yè)公司的分管副總，我被授權(quán)負責清算注銷工作。這次清算由于是我來主導，清算組的構(gòu)成多以財務(wù)人員為主，清算工作進展順利。

回顧上述重組合并清算經(jīng)歷，幾點體會與大家分享：

首先，領(lǐng)導層的科學決策至關(guān)重要。這些年，之所以有些決策脫離實際，不僅增大重組合并清算成本，更嚴重干擾了正常的生產(chǎn)經(jīng)營秩序，導致證照辦理以及財稅事項成為最大的遺留問題。因此建議頂層決策中務(wù)必吸收具有財務(wù)法律經(jīng)驗的領(lǐng)導或?qū)＜覅⑴c。先民主咨詢后集中決策。

其次，任何重組合并清算都是有成本的。重組清算成本少則幾百萬，多則上千萬，不同的方式成本支出不一樣，好的重組合并方案能起到事半功倍的作用。而差的方案則事倍功半。

再次，重組合并清算是具有潛在涉稅風險的。不僅涉及歷史遺留的風險再暴露，更涉及新風險的形成和遞延。如果時間要求、程序做法操之過急，必然帶來無窮的事后稅務(wù)風險。

最后，重組并購清算需要借助專家資源。重組并購清算涉及法律、財務(wù)、稅務(wù)、金融等多領(lǐng)域?qū)I(yè)知識，行政拍腦門的做法是要不得的，建議聘請中介咨詢機構(gòu)協(xié)助。

【 作者簡介 】

馬德家，正高級會計師，研究生畢業(yè)，會計專業(yè)碩導。1983年考入河北地質(zhì)學院地質(zhì)經(jīng)濟管理系財會專業(yè)，1987年畢業(yè)留校擔任輔導員后轉(zhuǎn)教學。1989年考入中國社會科學院研究生院財政學專業(yè)攻讀在職研究生。畢業(yè)后回校主要從事《基本建設(shè)單位會計》和《財政與信貸教學》。1995年調(diào)入河北省交通廳國際組織貸款項目辦公室負責高速公路財務(wù)管理。2006年獲聘正高級會計師。曾任職高速服務(wù)區(qū)經(jīng)營燕趙驛行集團公司總會計師。退休后兼任河北省交通會計學會副會長兼秘書長。

編輯：孫暢

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